Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-56/2010

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Birutės Janavičiūtės, Vinco Versecko ir Juozo Šerkšno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų R. V., S. R., UAB „Elvaradas“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 5 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovų R. V., S. R., UAB „Elvaradas“ ieškinį atsakovams bankrutuojančiai UAB „Rosagana“, UAB „Investment Gateways“ dėl termino kreditorių komiteto protokolui apskųsti atnaujinimo, kreditorių komiteto posėdžio, varžytynių protokolų ir nekilnojamojo bei kilnojamojo turto pirkimo-pardavimo be varžytynių sutarties pripažinimo negaliojančiais; tretieji asmenys: AB bankas „Snoras“, R. K., AB Turto bankas, UAB Medicinos bankas.
Teisėjų kolegija
Nustatė
I. Ginčo esmė
Klaipėdos apygardos teismo 2007 m. rugpjūčio 29 d. nutartimi UAB „Rosagana“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“. Ieškovai, kurie yra kreditoriai, o R. V. – ir UAB „Rosagana“ akcininkas, ginčija 2008 m. rugsėjo 16 d. įvykusio kreditorių komiteto posėdžio ir jame priimtų nutarimų, kurių pagrindu parduotas bankrutuojančios įmonės turtas, teisėtumą, teigia, kad, nesant komiteto kvorumo ir pažeidus darbo reglamentą, priimtais nutarimais ir jų pagrindu sudarytais sandoriais pažeidžiami ieškovų interesai. Ieškovai nurodė, kad kreditorių komiteto posėdyje iš penkių narių dalyvavo trys; UAB „Ravita“ ir UAB „Marandas“, kurie yra komiteto nariai, negavo pranešimo apie šaukiamą posėdį; kreditorių komiteto nariui – įmonės darbuotojų atstovei R. K. – atstovavo tokios teisės pagal atstovavimo sutartį neturintis advokatas L. M., jis, anot R. K., veikė AB banko „Snoras“ naudai; AB banko „Snoras“ atstovas V. B. dalyvavo posėdyje, taip pat neturėdamas tinkamo įgaliojimo, taigi faktiškai komiteto posėdyje dalyvavo ir sprendimus priėmė du AB banko „Snoras“ atstovai ir jie veikė išskirtinai banko naudai. Komiteto posėdyje neapsvarstyta UAB „Logistekas“ 2008 m. rugsėjo 15 d. pasiūlymo pirkti turtą už 2 100 000 Lt, t. y. už didesnę, nei kreditorių komiteto nustatytą, kainą, todėl AB bankas „Snoras“ ne tik ignoravo šį pasiūlymą, bet ir neteisėtai nušalino bankrutuojančiai įmonei ir jos kreditoriams palankesnį pirkėją. Apie BUAB „Rosagana“ kreditorių komiteto 2008 m. rugsėjo 16 d. nutarimais pažeistas teises ieškovai sužinojo 2008 m. lapkričio 4 d., kai įmonės turto draudimo polisai buvo perleisti UAB Medicinos bankui, todėl jie prašė teismo: atnaujinti terminą ieškiniui paduoti ir pripažinti negaliojančiais: 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto posėdžio protokolą Nr. 4, kuriuo nuspręsta likusį neparduotą BUAB „Rosagana“ nekilnojamąjį ir ilgalaikį kilnojamąjį turtą parduoti pasiūlymą šį turtą be varžytynių pirkti pateikusiai UAB „Investment Gateways“ už 1 500 000 Lt ir administratoriaus veiklos ataskaitoje nurodytą varžytynėse neparduotą įmonės savininkui (savininkams) priklausantį turtą – už 500 000 Lt; 2008 m. spalio 24 d. varžytynių, kurios vyko pagal 2008 m. rugsėjo 16 d. protokolo Nr. 4 sprendimą, protokolą Nr. 1; 2008 m. spalio 27 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo be varžytynių sutartį, sudarytą remiantis 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto posėdžio protokolo Nr. 4 sprendimu; taikyti restituciją ir grąžinti turtą BUAB „Rosagana“.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimų esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2009 m. birželio 18 d. sprendimu ieškinį tenkino, išsprendė bylinėjimosi išlaidų klausimus. Teismas pažymėjo, kad bankroto bylos duomenimis patvirtinama, jog BUAB „Rosagana“ 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto posėdžio protokolas su kita medžiaga 2008 m. rugsėjo 17 d. pateikta į bankroto bylą ir informacija išsiųsta akcininkui R. V., įteikta – 2008 m. rugsėjo 25 d. Dėl to teismas konstatavo, kad nebuvo pažeista Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) 24 straipsnio 4 dalies ir 25 straipsnio 4 dalies nuostatų ir bankrutuojančios įmonės kreditorių komiteto darbo reglamento, tačiau ieškovai praleido terminą nutarimams apskųsti; spręsdamas klausimą dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo, teismas laikė, kad įmonės bankroto administratoriaus elgesys ir AB banko „Snoras“ darbuotojų veiksmai buvo pagrindas ieškovams S. R. ir R. V. suklysti dėl teisės skųsti kreditorių komiteto nutarimus ir laiku šią teisę įgyvendinti; bankroto administratorius ir AB banko „Snoras“ atstovai nepaneigė, kad 2008 m. rugsėjo 23 d. faksu ir 2008 m. spalio 2 d. paštu gavo iš UAB „Logistekas“ pasiūlymą ir neatsakė neigiamai dėl pasiūlymo vertinimo, todėl teismas neatmetė ieškovų nurodytos aplinkybės, jog ir po priimtų nutarimų jie tikėjosi papildomai svarstyti gautą pasiūlymą. Taip pat teismas atsižvelgė į tai, kad 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto darbotvarkėje nebuvo numatyta svarstyti klausimų dėl gautų pasiūlymų dėl kainos ir turto pardavimo konkrečiam pirkėjui, todėl galiojanti 2008 m. liepos 15 d. kreditorių komiteto nustatyta BUAB „Rosagana“ turto pardavimo kaina, teismo vertinimu, yra akivaizdus patvirtinimas, jog ieškovai iki 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto posėdžio galėjo būti suklaidinti dėl pasiūlymų turinio. Kita vertus, teismas laikė, kad R. D. S., kuri yra UAB „Investment Gateways“ direktorė, negalėjo sumokėti jos pačios pasiūlytos kainos; ji įsteigė juridinį asmenį ir apie tai pranešė bankrutuojančiai įmonei po paskelbtos darbotvarkės ir jos išsiuntimo kreditorių komiteto nariams. Teismo vertinimu, kreditorių komiteto nariai nebūtų galėję laiku ir tinkamai įvertinti susidariusios situacijos, apie kurią informacijos turėjo kreditorių susirinkimo (kartu – ir kreditorių komiteto) pirmininkas AB bankas „Snoras“; bankas buvo suinteresuotas parduoti turtą ir tai, teismo vertinimu, iš dalies pateisinama tuo atveju, jeigu jis būtų sprendęs klausimą tik dėl įkeisto turto pardavimo, tačiau šiuo atveju buvo sprendžiama ir dėl neįkeisto turto, kurį pardavus ir gavus lėšų, atsiskaitoma su kitais kreditoriais; teismas vertino, kad taip nesilaikyta kreditorių interesų pusiausvyros. Teismas sprendė, kad nutarimams priimti nebuvo kvorumo: R. K. atstovavimo sutartis su advokatu pateisinama tik dėl teisinės pagalbos teikimo; tuo tarpu balsavimo biuleteniai nebuvo tinkamai sudaryti iki komiteto posėdžio pradžios pagal parengtą darbotvarkę, nes, siunčiant 2008 m. rugsėjo 16 d. komiteto posėdžio darbotvarkės klausimus, nebuvo pridėta balsavimo biuletenių. Teismas laikė, kad įmonės likvidavimo klausimo nagrinėjimo delsimas taip pat yra pagrindas pripažinti, jog ginčo kreditorių komiteto nutarimai ir kilę teisiniai padariniai – įmonės ir jo savininko turto realizavimas – vyko, pažeidžiant įmonių bankroto procedūras reglamentuojančias teisės normas, bankroto administratorius neužtikrino įmonės kreditorių ir skolininko interesų pusiausvyros, šiuo atveju – teisės įmonės (skolininko) savininkui, kaip asmeniui, turinčiam teisę priimti nutarimą reorganizuoti ar likviduoti įmonę, tinkamai ir iki galo suformuluoti savo pasiūlymo dėl taikos sutarties sudarymo, nes 2007 m. lapkričio 9 d. akcininkas R. V. išreiškė tokių ketinimų. Teismas pripažino, kad asmuo, įgydamas turtą, realiai žinojo, jog įmonė neturi bankrutavusios įmonės statuso, savo kainą pasiūlė, nesant bankroto teisės normų nustatyta tvarka priimto nutarimo, kuris būtų pagrindas teikti pasiūlymus dėl kainos ir kitų sandorio sąlygų. Dėl to teismas konstatavo, kad, vykdant turto pardavimą, buvo pažeistas sąžiningumo principas, kartu tai reiškė, jog ir pirkėjas nebuvo apdairus dėl bankroto procedūros stadijos ir sąžiningas dėl kainos. Pripažinus neteisėtais kreditorių komiteto posėdį ir jame priimtus nutarimus, pripažinti negaliojančiais sudaryti sandoriai, taikyta abišalė restitucija.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovų bankrutuojančios UAB „Rosagana“, UAB „Investment Gateways“ ir trečiojo asmens AB banko „Snoras“ apeliacinius skundus, panaikino Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. birželio 18 d. sprendimą ir priėmė naują 2009 m. lapkričio 5 d. sprendimą: ieškinį atmetė, išsprendė bylinėjimosi išlaidų klausimus. Pažymėjęs pirmosios instancijos teismo byloje nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas pasisakė dėl ieškinio senaties termino ir, priešingai nei pirmosios instancijos teismas, laikė, kad įmonės bankroto administratoriaus elgesys ir AB banko „Snoras“ darbuotojų veiksmai, kuriais kaip argumentu rėmėsi ieškovai, prašydami atnaujinti ieškinio senaties terminą, nebuvo pagrindas suklysti dėl teisės apskųsti kreditorių komiteto priimtus nutarimus laiku. Ieškinys grindžiamas 2008 m. rugsėjo 15 d. surašytu UAB „Logistekas“ pasiūlymu parduoti ginčo turtą už 2 100 000 Lt. Kolegija laikė, kad ieškovai neįrodė, jog šis pasiūlymas įmonės bankroto administratoriui ar AB bankui „Snoras“ buvo pateiktas prieš 2008 m. rugsėjo 16 d. posėdį, tačiau iš rašto turinio patvirtinamas faktas, kad ieškovai 2008 m. rugsėjo 15 d. žinojo, jog 2008 m. rugsėjo 16 d. turi įvykti kreditorių komiteto posėdis ir jo metu bus svarstoma, už kokią kainą parduoti ginčo turtą. Tokios aplinkybės patvirtinamos ir trečiojo asmens AB banko „Snoras“ atstovo V. B. bei ieškovo R. V. paaiškinimais. Ieškovai dalyvavo bankroto byloje, todėl privalėjo domėtis bylos eiga bei elgtis sąžiningai; iš bankroto bylos matyti, kad kreditorių komiteto 2008 m. rugsėjo 16 d. posėdžio protokolas bankroto bylą nagrinėjančiam teismui pateiktas 2008 m. rugsėjo 17 d.; taigi nuo šios dienos ieškovams turėjo būti žinoma apie jų esą pažeidžiamas teises, bet ieškinys pateiktas, praėjus beveik dviem mėnesiams nuo kreditorių komiteto posėdžio dienos; tai rodo, kad ieškovai nevykdė savo kaip bankroto proceso dalyvių pareigų, teise kreiptis į teismą naudojosi aplaidžiai. Kolegija laikė, kad ir tuo atveju, jeigu ieškovai byloje būtų įrodę, jog bankroto administratorius ar AB bankas „Snoras“ žadėjo, kad kreditorių komiteto nutarimai bus pakeisti ar atšaukti, tai dar nereiškė, jog komitetas 2008 m. rugsėjo 16 d. priimtus nutarimus būtų atšaukęs ar pakeitęs (komitete yra penki nariai, o nutarimai priimami balsų dauguma), todėl tariamą ieškovų tikėjimąsi kolegija laikė ne pagrindu atnaujinti praleistą senaties terminą, bet neprotingu ir netinkamu teisės kreiptis į teismą įgyvendinimu. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad pirmosios instancijos teismo nustatytos fakto aplinkybės, jog BUAB „Rosagana“ administratorius 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto posėdžio protokolą 2008 m. rugsėjo 17 d. pateikė į bankroto bylą ir tą pačią dieną išsiuntė informaciją įmonės akcininkui R. V., įteikė – 2008 m. rugsėjo 25 d., suponavo šio teismo prieštaringas išvadas: viena vertus, teismas sprendė, kad bankroto administratorius laikėsi ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalies ir 25 straipsnio 4 dalies reikalavimų, nepažeidė bankrutuojančios įmonės kreditorių komiteto darbo reglamento; kita vertus, pripažino, kad ieškovai senaties terminą reikalavimui pareikšti praleido dėl to, jog įmonės bankroto administratoriaus elgesys ir AB banko „Snoras“ darbuotojų veiksmai sudarė pagrindą ieškovams suklysti dėl teisės apskųsti kreditorių komiteto posėdžio priimtus nutarimus laiku. Kolegija konstatavo, kad iš ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalies išplaukia, jog ne bankroto administratorius ar AB banko „Snoras“ atstovai atsakingi už įstatymo nustatytos teisės ar pareigos laiku reikšti reikalavimus dėl kreditorių komiteto nutarimų panaikinimo teismo tvarka įgyvendinimą. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs atsakovo BUAB „Rosagana“ pateiktus į bylą rašytinius įrodymus, pagrįstai konstatavo, kad ieškovams R. V. ir S. R. apie 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto posėdyje priimtus nutarimus tapo žinoma vėliausiai 2008 m. rugsėjo 25 d., tačiau, tai konstatavęs, nepažymėjo, jog ieškovai vėliausiai nuo 2008 m. rugsėjo 25 d. turėjo įstatymo įtvirtintą teisę pateikti teismui ieškinį dėl 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto nutarimų pripažinimo negaliojančiais, tačiau jie to nepadarė. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ieškinio senaties termino atnaujinimo klausimą, nevertino, kad ieškovų R. V. ir S. R. paaiškinimai apie kreditorių komiteto nutarimus, tikslus sužinojimo momentas paneigti bylos įrodymais, taip pat neįvertino, jog ieškovai yra verslu užsiimantys asmenys, todėl jiems taikytini padidinti reikalavimai dėl teisių įgyvendinimo bei pareigų vykdymo. Praleisto ieškinio senaties termino atnaujinimo klausimas sprendžiamas, atsižvelgiant ne tik į ieškovo interesus; kiekvienu konkrečiu atveju turi būti ieškoma protingos pažeistų subjektinių teisių apsaugos ir teisinių santykių stabilumo, apibrėžtumo pusiausvyros.
Kolegija vertino, kad pirmosios instancijos teismo išvada, jog kreditorių komiteto nutarimai turi būti pripažinti negaliojančiais dėl kreditorių komiteto narių kvorumo nebuvimo, yra nepagrįsta. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad pirmosios instancijos teismas, konstatuodamas faktą, jog kreditorių komiteto nutarimai yra niekiniai dėl to, kad jiems priimti neužteko kreditorių komiteto narių balsų, neįvertino UAB „Milda“ ir UAB „Ravita“ paaiškinimų, taip pat netinkamai įvertino kreditorių komiteto narės įmonės darbuotojų atstovės R. K. valią dėl nutarimų parduoti BUAB „Rosagana“ priklausantį turtą. Rašytiniais įrodymais patvirtinama aplinkybė, kad 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto posėdyje kreditorių komiteto narė R. K., veikdama per advokatą, vėliau patvirtino jo atliktus veiksmus, aiškiai išreiškė pritarimą dėl 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komitete priimtų nutarimų, todėl jos balsavimą posėdyje kolegija pripažino teisėtu ir atitinkančiu įstatymo reikalavimus.
Kolegija laikė teisiškai nepagrįsta pirmosios instancijos teismo išvadą, kad kreditorių komiteto nutarimai yra nepagrįsti dėl to, jog darbotvarkėje nebuvo siūlymo svarstyti ginčo turto pardavimo už konkrečią kainą klausimo; teismas nenurodė teisės normos, kuri būtų pažeista dėl esą netinkamai suformuluotos kreditorių komiteto posėdžio darbotvarkės; kreditorių susirinkimų (komiteto) posėdžių darbotvarkėse svarstytinų klausimų formulavimas yra bendrojo pobūdžio, detaliai nekonkretizuojant ketinamų priimti nutarimų turinio. Tokia dalykinė praktika yra taikoma dėl to, kad, organizuojant kreditorių komiteto posėdžius ir administratoriui rengiant komiteto posėdžio darbotvarkę, iš anksto nėra žinoma, kokius konkrečius nutarimus dėl svarstomų darbotvarkės klausimų priims kreditorių komiteto narių dauguma (ĮBĮ 25 straipsnio 4 dalis). Šiuo atveju, kolegijos vertinimu, svarbūs ne kreditorių komiteto posėdžio darbotvarkės svarstyto klausimo lingvistinė analizė, bet tikrosios kreditorių komiteto narių valios, išreikštos svarstant atitinkamus darbotvarkės klausimus ir priimant nutarimus, nustatymas. 2008 m. rugsėjo 16 d. BUAB „Rosagana“ kreditorių komiteto posėdžio protokolo duomenimis patvirtinama, kad kreditorių komiteto nariai buvo tinkamai informuoti apie gautus naujus pasiūlymus iš potencialių pirkėjų. Priimti kreditorių komiteto nutarimai atitiko darbotvarkėje įtvirtintų klausimų sprendimo esmę ir neužkirto galimybės kitiems asmenims dalyvauti varžytynėse, įsigyti BUAB „Rosagana“ savininkui priklausantį turtą, o vėliau ir UAB „Rosagana“ nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą.
Pirmosios instancijos teismo argumentas, kad atsakovas UAB „Investment Gateways“ nebuvo sąžiningas dėl įsigyto turto kainos, kolegijos vertinimu, nepatvirtintas pateiktais į bylą įrodymais. Pagal CK 1.80 straipsnio 4 dalį turtas, buvęs pripažinto negaliojančiu sandorio dalykas, negali būti išreikalautas iš jį sąžiningai įsigijusio trečiojo asmens, išskyrus CK 4.96 straipsnio 1, 2, 3 dalyse nustatytas išimtis, tačiau tokių šiuo atveju nenustatyta. Kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismo sprendimas dėl tos dalies, dėl kurios taikyta restitucija, apskritai pažeidžia BUAB „Rosagana“ kreditorių teisės, nes ekonomiškai nenaudingas teismo sprendimo vykdymas; įkaito turėtojui sutikus parduoti turtą, BUAB „Rosagana“ turėtų organizuoti įkeitimu apsunkinto turto pardavimą; būtų sunku rasti pirkėją turtui perleisti, turto pardavimo kaina būtų gerokai mažesnė, nei perleidimo sandorių pagrindu gautos lėšos, skirtos BUAB „Rosagana“ finansinių reikalavimų ir kitoms būtinoms įmokoms bankroto byloje padengti.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į kasacinį skundą teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu kasatoriai (ieškovai) prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 5 d. sprendimą ir palikti galioti Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. birželio 18 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais teisiniais argumentais:
1. Dėl ieškinio senaties. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalį, CK 1.127 straipsnio 1 dalį, CPK 78 straipsnį, todėl padarė nepagrįstą išvadą dėl ieškinio senaties termino eigos pradžios ir ieškinio senaties termino atnaujinimo pagrindų. Iš ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalies matyti, kad ieškinio senaties eigos pradžia saistoma subjektyviojo pobūdžio kriterijaus, t. y. teisė į ieškinį dėl kreditorių komiteto nutarimų nuginčijimo atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisių pažeidimą. Kasatoriai veikia daugumos kreditorių interesais; vadinasi, šiuo atveju pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalį ieškinio senaties termino eiga prasidėjo, kai visi bankrutuojančios įmonės kreditoriai subjektyviai suvokė arba turėjo suvokti apie jų teises pažeidžiančius kreditorių komiteto 2008 m. rugsėjo 16 d. priimtus nutarimus. Priešingai nei nustatė apeliacinės instancijos teismas, kad kreditoriai apie savo pažeistas teises turėjo sužinoti 2008 m. rugsėjo 25 d., kai kasatorė S. R. paštu gavo kasatoriui R. V. skirtą laišką, šie asmenys apie jų teises pažeidžiančius kreditorių komiteto nutarimus sužinojo 2008 m. lapkričio 4 d., kai įmonės turto draudimo polisai buvo perrašomi AB Medicinos banko naudai; pirmosios instancijos teismas pagrįstai laikė, kad kasatoriai dėl teisės apskųsti priimtus nutarimus ir šios teisės tinkamo įgyvendinimo buvo suklaidinti bankroto administratoriaus ir AB bankas „Snoras“ darbuotojų veiksmų (dėl į darbotvarkę neįtrauktų klausimų, susijusių su turto pardavimu ir kaina; dėl bankroto administratoriaus teisės parduoti visą įmonės turtą už mažesnę, nei 2008 m. liepos 15 d. kreditorių komiteto nustatytą kainą; dėl neišnagrinėto UAB „Logistekas“ siūlymo pirkti įmonės turtą ir kt.); apeliacinės instancijos teismas apskritai neįvertino pirmiau nurodytų aplinkybių, kurios tęsėsi ir po kasatorių kreipimosi į teismą, visumos reikšmės, spręsdamas dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo; taip pat to, kad kreditoriams dėl ilgai besitęsiančio bankroto proceso apskritai buvo sunku kontroliuoti įvykius.
2. Dėl kreditorių komiteto priimtų nutarimų teisėtumo vertinimo
2.1. Apeliacinės, priešingai nei pirmosios, instancijos teismas sprendė dėl kreditorių komiteto 2008 m. rugsėjo 16 d. posėdyje priimtų nutarimų teisėtumo; pripažino, kad jie teisėti, nepaisant to, jog posėdyje nedalyvavo visi komiteto nariai; kolegijos vertinimu, dalyvavus visiems, jie esą būtų balsavę už šiame posėdyje priimtus nutarimus. Tokia teismo išvada padaryta dėl netinkamo ĮBĮ 25 straipsnio 4 dalies aiškinimo ir taikymo. BUAB „Rosagana“ kreditorių komitete yra penki, 2008 m. rugsėjo 16 d. posėdyje dalyvavo trys jo nariai; apeliacinės instancijos teismas netinkamai įvertino aplinkybę dėl šiame posėdyje jo dalyvei – darbuotojų atstovei R. K. – atstovavusio atstovo; pagal atstovavimo sutartį (bet ne pagal įgaliojimą) veikiantis R. K. atstovas neturėjo įgaliojimų atstovauti visiems darbuotojams. Dėl to kreditorių posėdyje faktiškai dalyvavo ir sprendimus priėmė tik du AB banko „Snoras“ atstovai; nesilaikant ĮBĮ 25 straipsnio 4 dalyje nustatytų reikalavimų priimti sprendimai dėl turto pardavimo, yra neteisėti. Teisme R. K. patvirtino, kad palaiko ieškinį, o sutartį su advokatu sudarė atsakovų iniciatyva.
2.2. Pripažintinas nepagrįstu apeliacinės instancijos teismo vertinimas, kad kreditorių komiteto posėdžio darbotvarkėje nustatytų ir faktiškai išspręstų klausimų neatitiktis nėra reikšmingi, kai sprendžiama dėl priimtų nutarimų teisėtumo, nes tokiu atveju esą svarbu nustatyti tikrąją kreditorių komiteto narių valią, šių išreiškiamą, kai svarstomi darbotvarkės kausimai; tokiais apeliacinės instancijos teismo argumentais paneigiami ĮBĮ nustatyti kreditorių komiteto posėdžio sušaukimo ir jo vykdymo reglamentavimo ypatumai, taip pat kreditorių galimybė derinti tarpusavio valią, kai yra priimami sprendimai, bei nepagrįstai toleruojama situacija, kai atskirų kreditorių inicijuojami kitiems kreditoriams netikėti sprendimai, su kuriais šie nesupažindinti. Konstatuotinas neteisėtumas, kai daliai kreditorių komiteto narių nepranešama apie posėdžių darbotvarkės klausimus, formuluojami bendro pobūdžio klausimai tam, kad būtų nuslėpti tikrieji darbotvarkės projektų nutarimai ir išvengta galimo nepritarimo jiems. Byloje nėra duomenų apie tai, kad visiems kreditoriams buvo siunčiami pranešimai apie šaukiamus BUAB „Rosagana“ kreditorių komiteto susirinkimus kartu su kreditorių komiteto posėdžio darbotvarke, iš kurių kreditoriai galėtų turėti informacijos dėl svarstytinų klausimų ir priimamų nutarimų turinio. Iš 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto nariams pateiktos darbotvarkės teksto buvo galima spręsti, kad bus svarstomi įmonės likusio turto pardavimo kainų sumažinimo ir pardavimo tvarkos nustatymo klausimai; faktiškai 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto posėdyje svarstytas ir išspręstas viso įmonės turto pardavimo klausimas, kuris nebuvo įtrauktas į darbotvarkę.
3. Dėl restitucijos. Apeliacinės instancijos teismo išvada dėl restitucijos yra nepagrįsta. Apeliacinės instancijos teismas kitų byloje nustatytų aplinkybių kontekste nevertino atsakovo UAB „Investment Gateways“ sąžiningumo CK 6.145 straipsnio 2 dalyje nustatyto reglamentavimo ir teismų praktikos nuostatų dėl šios įstatymo normos aiškinimo aspektu, kad, taikant restituciją, sąžiningumo principas (bet ne asmens sąžiningumas) yra teisiškai reikšmingas, sprendžiant dėl restitucijos šalių tarpusavio interesų pusiausvyros; vien turto įgijėjo sąžiningumas nelemia, kad restitucija natūra nevykdytina. Šiuo atveju UAB „Investment Gateways“ steigėjos ir vienintelės akcininkės R. D. S. veiksmai yra nesąžiningi; ji adresavo prašymus turtui įsigyti ne BUAB „Rosagana“ kreditorių susirinkimui, bet banko atstovui V. B.; UAB „Investment Gateways“ įkurta 2008 m. rugsėjo 12 d. skubos tvarka, specialiai bankroto administratoriaus nuvertintam brangiam turtui įsigyti už skolintas iš UAB Medicinos banko lėšas, gavus kreditoriaus AB banko „Snoras“ sutikimą įkeisti perkamą turtą; turėdama bankų finansinį palaikymą ir įgydama turtą, ji žinojo, kad BUAB „Rosagana“ nėra bankrutavusi ir kad bankroto administratorius 12 000 000 Lt vertės turtą parduoda už 1 500 000 Lt, nesant ĮBĮ nustatyta tvarka priimto nutarimo.
Atsiliepime į kasacinį skundą atsakovas BUAB „Rosagana“ prašo kasacinį skundą atmesti, apeliacinės instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą ir nurodo labai plačius nesutikimo su kasaciniu skundu argumentus, kurių esmė yra ta, kad kasacinio skundo argumentais nepaneigtas apeliacinės instancijos teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas.
Atsiliepime į kasacinį skundą atsakovas UAB „Investment Gateways“ prašo kasacinį skundą atmesti ir nurodo, kad ieškinio senaties termino eigos pradžios nustatymas ir termino praleidimo priežasčių vertinimas yra fakto klausimai, kurie sprendžiami pagal teismui šalių pateiktus įrodymus; šiuo atveju bylą nagrinėję teismai nustatė, kad kasatoriams S. R. ir R. V. apie 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto posėdyje priimtus nutarimus tapo žinoma vėliausiai 2008 m. rugsėjo 25 d. Šiuo atveju teisiškai reikšminga tai, kada apie priimtus nutarimus sužinojo kasatoriai, bet ne visi BUAB „Rosagana“ kreditoriai, nes byloje nėra įrodymų, kad kasatoriai atstovautų visiems kreditoriams arba kad kitų kreditorių teisės būtų pažeistos. Apeliacinės instancijos teismas išsamiai vertino aplinkybes, kurios galėtų būti teisiškai reikšmingos klausimui dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo išnagrinėti; kasatoriai prašymą atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą visų instancijų teismuose grindė aplinkybėmis, kurios nelaikytinos objektyviomis ir nepriklausančiomis nuo jų valios. Iš kasacinio skundo turinio taip pat matyti, kad tariamas jų suklaidinimas, kaip aplinkybė terminui atnaujinti, yra priemonė neapdairumui, neatidumui ir neveiklumui, ginant esą pažeistas teises, užslėpti. Atsakovas laiko nepagrįstais kasacinio skundo tuos argumentus, kuriuose grindžiamas kreditorių komiteto priimtų nutarimų neteisėtumas, pirmiausia dėl kreditorių komiteto narių atstovavimo ir kvorumo buvimo. Kreditorių komiteto nariai turi teisę įgalioti kitą asmenį dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkime ar komiteto posėdyje; priešingu atveju jie negalėtų įgyvendinti savo kaip nario teisių ir pareigų. Advokatas L. M. atstovavimo sutartimi įgaliotas atstovauti R. K. kreditorių komiteto posėdyje kaip kreditorių komiteto narei, balsuoti visais posėdžio darbotvarkės klausimais. Ši sutartis nenuginčyta ir galioja, lygiai kaip ir jos pagrindu atlikti atstovavimo veiksmai. Antra, atmestini kasacinio skundo argumentai dėl darbotvarkės formuluotės ir tikrosios kreditorių valios. Kasatoriai teigia, kad kreditorių komiteto posėdyje faktiškai buvo išspręsta dėl įmonės turto pardavimo, nors šis klausimas nebuvo įtrauktas į darbotvarkę, tačiau, atsakovo vertinimu, klausimai dėl turto kainų sumažinimo ir pardavimo tvarkos nustatymo, kurie esą buvo numatyti darbotvarkėje, tapatūs klausimui dėl įmonės turto pardavimo. Atsakovas išdėsto kitus labai išsamius nesutikimo su kasaciniu skundu argumentus.
Atsiliepime į kasacinį skundą trečiasis asmuo AB bankas „Snoras“ prašo kasacinį skundą atmesti. Jis nurodo, kad argumentai dėl ieškinio senaties termino eigos pradžios nustatymo ir šio termino atnaujinimo apskritai nėra kasacinio nagrinėjimo dalykas; apeliacinės instancijos teismo išvados šiuo, taip pat ir kreditorių komiteto nutarimų teisėtumo klausimais yra teisėtos ir pagrįstos. Kasatoriai nenurodė nė vieno teisinio argumento, kuriuo galėtų pagrįsti teiginius, kad advokatas, atstovavęs darbuotojų atstovei R. K. ne pagal įgaliojimą, bet pagal atstovavimo sutartį, neturėjo teisės dalyvauti kreditorių komiteto posėdyje ir atstovauti visų darbuotojų interesams. Kasatoriai formaliai siekia nurodyti, kad R. K., veikdama per advokatą, jam buvo išdavusi ne įgaliojimą, bet sudariusi atstovavimo sutartį; iš tikrųjų, atsižvelgiant į įgaliojimo ir advokato atstovavimo sutarties institutus, tai yra vienas ir tas pats pavedimas; be to, R. K. vėliau patvirtino advokato atliktus veiksmus ir aiškiai išreiškė pritarimą dėl 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto priimtų nutarimų. Trečiasis asmuo laiko, kad visi kasaciniame skunde išdėstyti argumentai dėl kreditorių komiteto posėdžio ir jo sušaukimo tvarkos pažeidimų yra faktų interpretacijos, bet ne teisiniai argumentai, juolab kad nekeliama klausimų dėl teisės aiškinimo ir taikymo. Nors kasacinio skundo argumentai dėl restitucijos saistomi faktų, tačiau trečiasis asmuo pažymi, kad turtą įsigijusio atsakovo UAB „Investment Gateways“ pasiūlyta 2 000 000 Lt kainą nebuvo vienintelė; 2008 m. rugpjūčio 19 d. buvo gautas G. A. pasiūlymas pirkti turtą už 900 000 Lt. Dėl to kreditorių komiteto priimtas sprendimas parduoti turtą didesnę kainą pasiūliusiam atsakovui tuo atveju, jeigu nepavyks parduoti R. V. priklausančio turto viešosiose varžytynėse. 2008 m. spalio 27 d. vyko varžytynės, kuriose niekas nepasiūlė didesnės negu 500 000 Lt kainos, todėl jis parduotas, vadovaujantis 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto nutarimu.
Atsiliepime į kasacinį skundą trečiasis asmuo UAB Medicinos bankas prašo kasacinį skundą atmesti. Jis nurodo, kad kasacinio skundo argumentai dėl ieškinio senaties yra fakto klausimai; skunde neteisingai nurodoma, kad ieškinio senaties terminas praleistas dėl to, jog kasatoriai buvo suklaidinti. Kasatoriai faktiniu ieškinio pagrindu nurodė aplinkybę, kad UAB „Logistekas“ 2008 m. rugsėjo 15 d. pateikė pasiūlymą pirkti turtą už 2 100 000 Lt, tačiau jie teisme neįrodė, jog šis pasiūlymas bankroto administratoriui ar AB bankui „Snoras“ buvo pateiktas iki 2008 m. rugsėjo 16 d.; tai rodo, kad kasatoriai jau 2008 m. rugsėjo 16 d. turėjo žinoti apie įvyksiantį kreditorių komiteto posėdį; šio posėdžio protokolas 2008 m. rugsėjo 17 d. pateiktas bankroto bylą nagrinėjančiam Klaipėdos apygardos teismui, taigi nuo šios datos kasatoriams turėjo būti žinoma apie jų teises pažeidžiančius nutarimus, bet jie ieškinį pareiškė, praėjus dviem mėnesiams nuo šios datos. ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalies nuostata reiškia, kad kasatoriai atsakingi už savo teisių ir pareigų įgyvendinimą, todėl privalo veikti apdairiai, atsakingai ir laiku ginti pažeistas teises, pareikšdami atitinkamus reikalavimus teisme. Kasaciniame skunde nurodomos aplinkybės negali būti pagrindas ieškinio senaties terminui atnaujinti, atsižvelgiant taip pat į kasatoriams, kurie yra verslo atstovai, taikytinus didesnius reikalavimus. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad UAB „Rosagana“ įvykusiame kreditorių 2008 m. rugsėjo 16 d. posėdyje dalyvavo trys iš penkių komiteto narių ir priėmė nutarimą dėl turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo; nors UAB „Ravita“, kuri yra komiteto narė, nedalyvavo šiame posėdyje, bet 2008 m. rugsėjo 17 d. raštu patvirtino, jog būtų balsavusi už priimtus nutarimus, o priimtus – patvirtina šiuo raštu. Vadinasi, pakartotiniame komiteto posėdyje dėl analogiškų klausimų išsprendimo R. K. ir UAB „Marandas“ balsavimo įtaka iš esmės nepakeistų priimtų nutarimų turinio, todėl apeliacinės instancijos teismas pagrįstai juos pripažino teisėtais. Vien formalūs motyvai, kad kreditorių komiteto posėdžio darbotvarkės klausimų dėl turto pardavimo formuluotė tiksliai neatitiko priimtų nutarimų, nėra pagrindas pripažinti, jog kreditorių komitetas priėmė nutarimus, peržengęs darbotvarkėje numatytų spręsti klausimų ribas. Kasatoriai skunde netinkamai vertina aplinkybes dėl atsakovo UAB „Investment Gateways“ sąžiningumo; kasatoriai nepaneigė atsakovo sąžiningumo prezumpcijos, todėl neįrodė, kad jis yra nesąžiningas turto įgijėjas, ginčo turtas iš jo negali būti išreikalautas. Restitucijos taikymas šiuo atveju pažeistų bankrutavusios UAB „Rosagana“ kreditorių teises, nes būtų parduodamas hipoteka apsunkintas turtas (įkeistas UAB Medicinos bankui), būtų sunku rasti pardavėją, be to, kaina būtų gerokai mažesnė.
Teisėjų kolegija
konstatuoja:
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu; yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų nustatytų aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis).
Dėl ieškinio senaties
Įmonių bankroto įstatymo 24 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimas gali būti apskųstas teismui ne vėliau kaip per keturiolika dienų nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie nutarimo priėmimą. Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad kasatoriai praleido įstatymo nustatytą terminą kreditorių komiteto 2008 m. rugsėjo 16 d. posėdyje priimtiems nutarimams apskųsti, tačiau bylą nagrinėjusių teismų pozicijos išsiskyrė dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo; pirmosios instancijos teismas laikė, kad įmonės bankroto administratoriaus elgesys ir AB banko „Snoras“ darbuotojų veiksmai buvo pagrindas kasatoriams suklysti dėl teisės skųsti kreditorių komiteto nutarimus ir laiku šią teisę įgyvendinti, todėl terminą atnaujino; tuo tarpu apeliacinės instancijos teismas laikė, kad kasatoriai buvo aplaidūs, nepaisant to, kad jie yra verslu užsiimantys asmenys, kuriems taikytini padidinti reikalavimai dėl teisių įgyvendinimo bei pareigų vykdymo, be to, paneigti jų teiginiai, jog buvo suklaidinti dėl teisės apskųsti kreditorių komiteto nutarimus. Nors apeliacinės instancijos teismas šiai išvadai pagrįsti rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo senato 2002 m. gruodžio 20 d. nutarimo Nr. 39 „Dėl ieškinio senatį reglamentuojančių įstatymo normų taikymo teismų praktikoje“ 15.1 punkto išaiškinimu, tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo senato nutarimas yra metodinė medžiaga, tuo tarpu kasacinio teismo praktika formuojama, atsižvelgiant į paskelbtose kasacine tvarka priimtose nutartyse esančius teisės taikymo išaiškinimus (CPK 4 straipsnis).
Kasaciniame skunde teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo, neįvertino bylos aplinkybių visumos, neatsižvelgė į tai, jog užsitęsęs bankroto procesas apskritai apsunkino galimybes kontroliuoti įvykius ir atitinkamai spręsti dėl ieškinio senaties termino eigos pradžios.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką bylose dėl ieškinio senatį reglamentuojančių įstatymų normų aiškinimo ir taikymo, ne vieną kartą yra pažymėjęs, kad praleisto ieškinio senaties termino atnaujinimo klausimas negali būti sprendžiamas, atsižvelgiant išimtinai tik į ieškovo interesus, kiekvienu konkrečiu atveju turi būti ieškoma protingos viešojo intereso užtikrinti realią pažeistų subjektinių teisių apsaugą ir garantuoti teisinių santykių stabilumą bei apibrėžtumą pusiausvyros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje R. B. v. UAB „BNA Ergo“, bylos NR. 3K-3-331/2002). Bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas nutartyje taip pat citavo šią teismų praktikos nuostatą. Teisėjų kolegija pažymi tik tai, kad būtent dėl viešojo intereso užtikrinti realią pažeistų subjektinių teisių apsaugą ir viešojo intereso garantuoti teisinių santykių stabilumą bei apibrėžtumą įstatymo nenustatyta, kokios priežastys pripažintinos svarbiomis, sprendžiant dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo. Ar priežastys, dėl kurių kasatoriai praleido įstatymo nustatytą ieškinio senaties terminą, yra svarbios – fakto klausimas, kurį teismas konstatuoja, ištyręs byloje esančius įrodymus. Vis dėlto skirtinga bylą nagrinėjusių pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų pozicija šiuo klausimu teisėjų kolegijai suponuoja prielaidas teigti, kad apeliacinės instancijos teismas kasatorių nurodytų aplinkybių nepagrįstai nelaikė svarbia senaties termino praleidimo priežastimi. Tokia išvada darytina, atsižvelgiant į tai, kad apeliacinės instancijos teismas, konstatavęs teismų praktikos nuostatas, neatskleidė, jog būtent dėl viešojo intereso šioje byloje buvimo yra pagrindas atnaujinti ieškinio senatį.
Bankroto bylos yra susijusios su viešuoju interesu – maksimaliai patenkinti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimus; dėl to bankroto bylų nagrinėjimui yra nustatyta specialioji Įmonių bankroto įstatymo įtvirtinta procedūra, kuri taikoma visoms įmonėms. Bankrutuojančios įmonės administratorius, gindamas kreditorių interesus, gina ir viešąjį interesą; teismas, spręsdamas bylą, kurioje viena iš šalių yra bankrutuojanti įmonė, taip pat turi būti aktyvus. Šiuo atveju bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas laikė, kad įmonės ir jo savininko turtas realizuotas, pažeidžiant įmonių bankroto procedūras reglamentuojančias teisės normas. Bankroto administratorius neužtikrino įmonės kreditorių ir skolininko interesų pusiausvyros, kaip ir bankrutuojančios įmonės akcininkui R. V. teisės parengti taikos sutartį, šiam išreiškus tokių ketinimų. Teisėjų kolegija pažymi, kad šie teismo argumentai pripažintini teisingais dėl to, kad jais iš esmės grindžiamas būtinumas apginti viešąjį interesą – garantuoti bankroto teisinių santykių stabilumą ir užtikrinti pažeistų subjektinių teisių apsaugą. Šiuo aspektu svarbu yra tai, kad byloje keliamas klausimas dėl Įmonių bankroto įstatymo nuostatų pažeidimo turi esminę reikšmę valstybės teisėms ir teisėtiems interesams; bankroto bylos duomenimis, Nacionalinė mokėjimo agentūra prie Žemės ūkio ministerijos suteikė BUAB „Rosagana“ bendrovei 3 627 584 Lt paramą ir šį finansinį reikalavimą perėmė AB Turto bankas, patvirtino – Klaipėdos apygardos teismas 2008 m. lapkričio 7 d. sprendimu. Taigi šioje byloje ginčijamų teisės aktų pažeidimų reikšmė sudarė pagristas prielaidas kasatorių materialiniam teisiniam reikalavimui patenkinti, kartu – pažeistam viešajam interesui apginti. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į išdėstytas aplinkybes, taip pat į tai, kad pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino ir taikė ieškinio senatį reglamentuojančias teisės normas bei pagrįstai sprendė, jog ieškinio senaties terminas atnaujintinas, pripažįsta, jog yra pagrindas naikinti apeliacinės instancijos teismo sprendimą dėl neteisingo materialiosios teisės normų aiškinimo ir taikymo (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas), palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuris yra teisėtas ir pagrįstas.
Dėl kreditorių komiteto priimtų nutarimų teisėtumo
Bylos duomenimis, bankrutuojančios UAB „Rosagana“ kreditorių susirinkimas 2007 m. gruodžio 7 d. išrinko kreditorių komitetą ir šiam suteikė įgaliojimus, nustatytus ĮBĮ 23 straipsnyje, t. y. suteikė visas kreditorių susirinkimo teises. Taigi, kreditorių komitetui delegavus visas visuotinio kreditorių susirinkimo teises, šis turi dirbti ypač atsakingai, o komiteto nariai turi būti itin atidūs, griežtai laikytis bankroto bylų nagrinėjimo nuostatų dėl kreditorių komiteto posėdžio organizavimo (aiškaus darbotvarkės klausimų formulavimo, kreditorių komiteto narių informavimo apie posėdį) ir sprendimų priėmimo tvarkos, nes atstovauja visiems kreditoriams.
ĮBĮ 25 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių komiteto nutarimai yra teisėti, jeigu jo posėdžiuose dalyvauja daugiau kaip pusė narių. BUAB „Rosagana“ kreditorių komitetą sudaro penki nariai. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto posėdyje nebuvo reikiamo balsų skaičiaus nutarimams priimti. Apeliacinės instancijos teismas su tokia pirmosios instancijos teismo išvada nesutiko ir laikė, kad kreditorių komiteto narė R. K., veikdama per atstovą, aiškiai išreiškė savo valią, o UAB „Ravita“ ir UAB „Milda“, nors ir nedalyvavo kreditorių komiteto posėdyje, tačiau patvirtino tą faktinę aplinkybę, kad balsuotų už 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto posėdyje priimtus nutarimus. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad R. K. kreditorių susirinkime išrinkta ginti BUAB „Rosagana“ darbuotojų finansinius reikalavimus (T. 1, b. l. 130). Pagal bendrąją taisyklę įgaliotinis turi pats atlikti veiksmus, kuriuos atlikti jis įgaliotas (CK 2.145 straipsnio 1 dalis). Dėl įvairių priežasčių atstovas negali pats atlikti visų ar dalies veiksmų, kuriuos jam pavedė atlikti atstovaujamasis. Įgalioti kitą asmenį atstovaujamojo vardu atlikti veiksmus, kuriuos atlikti buvo įgaliotas, atstovas gali tik tokiais atvejais:1) kai tokia atstovo teisė įtvirtinta jam išduotame įgaliojime; 2) kai nors teisės perįgalioti ir nenustatyta, bet, siekdamas įvykdyti atstovaujamojo valią, atstovas turi suteikti teisę kitam asmeniui tai padaryti, nes priešingu atveju gali nukentėti atstovaujamojo interesai. Apeliacinės instancijos teismas vertino, kad aplinkybė, jog BUAB „Rosagana“ kreditorių komiteto posėdžio, įvykusio 2008 m. rugsėjo 16 d., dalyvei – darbuotojų atstovei R. K. – atstovavo atstovas ne pagal įgaliojimą, bet pagal 2008 m. rugsėjo 10 d. atstovavimo sutartį, atitinka įstatymo reikalavimus. Tuo tarpu teisėjų kolegija sutinka su kasacinio skundo argumentu, kad R. K. atstovas advokatas L. M., kaip visų darbuotojų interesų atstovas, neturėjo teisės dalyvauti kreditorių komiteto posėdyje, nes pagal atstovavimo sutartį neturėjo įgaliojimų atstovauti visiems BUAB „Rosagana“ darbuotojams. Byloje yra kreditorių komiteto narės R. K. rašytiniai paaiškinimai dėl jos nedalyvavimo 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto posėdyje ir dėl atstovavimo sutarties su advokatu L. M. sudarymo aplinkybių (T. 2, b. l. 143, 170-172; T. 3, b. l. 160-161). Bylos nagrinėjimo metu R. K. patvirtino, kad sutartis su advokatu sudaryta ne jos, bet atsakovų iniciatyva, todėl pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto posėdyje faktiškai dalyvavo tik du kreditorių komiteto atstovai, priimti sprendimai dėl turto pardavimo yra neteisėti. Esant pirmiau nurodytoms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas be teisinio pagrindo padarė išvadą dėl R. K. išreikštos nuomonės, kad ji esą pritarė kreditorių komiteto priimtiems nutarimams.
Dėl restitucijos
CK 6.145 straipsnio 1 dalyje nustatyti restitucijos taikymo pagrindai. Restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Bankrutuojančios įmonės turtas realizuotas, pažeidžiant ĮBĮ nuostatas, todėl, taikant restituciją, sąžiningumo principas yra teisiškai reikšmingas sprendžiant dėl restitucijos šalių tarpusavio interesų pusiausvyros (CK 6.145 straipsnio 2 dalis). Pagal CK 6.145 straipsnio 2 dalį įgijėjo sąžiningumas yra vienas iš aspektų, kuriuo remdamasis teismas svarsto, ar vykdyti restituciją, ar ją vykdyti natūra. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad apeliacinės instancijos teismas be pagrindo vadovavosi aplinkybe, jog BUAB „Rosagana“ neturėjo likviduojamos įmonės dėl bankroto teisinio statuso; ji teisiškai nereikšminga, sprendžiant dėl pirkėjo sąžiningumo. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad negalima pirkėjo laikyti sąžiningu, jeigu jis įgijo turto daug mažesne nei rinkos kaina, jeigu sandoris yra negaliojantis dėl imperatyviųjų įstatymo nuostatų neatitikties; jeigu turto įgijėjas nebuvo pakankamai rūpestingas ir apdairus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje P. L. v. A. U. ir kt., bylos Nr. 3K-3-549/2007; 2006 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje T. N. S. v. J. N. ir kt., bylos Nr. 3K-3-328/2006; 2002 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje A. S. v. T. S. ir kt., bylos Nr. 3K-3-898/2002). Minėta tai, kad turtas parduotas, pažeidus ĮBĮ nuostatas; pirkėjas nebuvo apdairus dėl bankroto procedūros stadijos ir sąžiningas dėl kainos, todėl darytina išvada, kad apeliacinės instancijos teismas netyrė ir neįvertino pirmiau nurodytų teisiškai reikšmingų aplinkybių, taip pažeidė CK 6.145 straipsnio 2 dalį.
Apibendrindama pirmiau išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija daro išvadą, kad nustatyti pažeidimai yra pagrindas naikinti skundžiamą apeliacinės instancijos teismo sprendimą, nes šis teismas netinkamai aiškino ir taikė teisės normas, be teisinio pagrindo panaikino iš esmės teisingą pirmosios instancijos teismo sprendimą (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas, 359 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Dėl išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, priteisimo
Kasacinės instancijos teismas patyrė 263, 59 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Patenkinus ieškovų R. V., S. R. ir UAB „Elvaradas“ kasacinį skundą, panaikinus apeliacinės ir palikus galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą, šios išlaidos į valstybės biudžetą priteistinos iš atsakovų bankrutuojančios UAB „Rosagana“ ir UAB „Investment Gateways“ (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 2 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 79, 96 straipsniais, 359 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
Nutarė
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 5 d. sprendimą panaikinti ir palikti galioti Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. birželio 18 d. sprendimą.
Priteisti iš atsakovų bankrutuojančios UAB „Rosagana“, įm. k. (duomenys neskelbtini), buveinės adresas: (duomenys neskelbtini) ir UAB „Investment Gateways“, įm. k. (duomenys neskelbtini), buveinės adresas: (duomenys neskelbtini), į valstybės biudžetą po 131,80 (vieną šimtą trisdešimt vieną litą 80 ct) Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasacinės instancijos teisme.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

atgal